Dieser Artikel enthält im Anschluß an die deutsche Fassung eine englische Übersetzung. / This article includes an English translation following the German version.

Warum ich nach einem Organigramm frage

„Können Sie mir bitte ein Organigramm schicken?" – wer das zum ersten Mal von seinem Notar hört, denkt vielleicht an unnötige Bürokratie. Tatsächlich ist diese Bitte ein wichtiger Schritt auf dem Weg zu einer reibungslosen Beurkundung, und ohne diese eine Beurkundung sogar teilweise verboten.

Sobald eine Gesellschaft an einem Vorgang beteiligt ist, muß ich als Notar verstehen, wer hinter ihr steht. Bei einer einfachen GmbH mit zwei Gesellschaftern ist das schnell geklärt. Sobald aber eine mehrstufige Holdingstruktur ins Spiel kommt, womöglich mit Gesellschaften in verschiedenen Ländern, wird die Sache anspruchsvoll. Genau dann ist ein übersichtliches Schaubild der Beteiligungsverhältnisse unverzichtbar.

Was eine Beteiligungsstruktur zeigt

Die Beteiligungsstruktur bildet ab, wem eine Gesellschaft gehört – und wem wiederum die Eigentümer gehören. Bei mehrstufigen Strukturen entsteht so eine Kette: Eine natürliche Person hält sämtliche Anteile an einer Holding, diese Holding hält eine Mehrheitsbeteiligung an einer Zwischengesellschaft, und die Zwischengesellschaft hält sämtliche Anteile an der operativen Gesellschaft, die etwa ein Grundstück erwirbt.

Diese Kette muß ich vollständig nachvollziehen können. Der Grund liegt im Geldwäschegesetz: Es verpflichtet mich, die wirtschaftlich Berechtigten zu identifizieren – also die natürlichen Personen, die am Ende der Beteiligungskette stehen.

Das Organigramm als Orientierungshilfe

Ein Beteiligungsdiagramm – im Alltag oft Organigramm oder Chart genannt – verschafft mir auf einen Blick Klarheit darüber, welche Gesellschaften beteiligt sind, wer in welcher Höhe Anteile hält und wo sich die natürlichen Personen in der Struktur befinden. Ein solches Schaubild muß nicht gestalterisch anspruchsvoll sein. Entscheidend ist die Klarheit: Eine Skizze mit Kästen und Pfeilen genügt, solange die Beteiligungsverhältnisse daraus hervorgehen.

Kettennachweise als Beleg für jede Ebene

Während das Organigramm die Struktur veranschaulicht, belegen die sogenannten Kettennachweise sie dokumentarisch. Für jede Ebene der Beteiligungskette benötige ich entsprechende Unterlagen.

Bei deutschen Gesellschaften ergibt sich die Gesellschafterstellung aus dem Handelsregister und der Gesellschafterliste; bei ausländischen Gesellschaften aus dem jeweiligen nationalen Register. Ergänzend sind Gesellschaftsverträge relevant, etwa wenn besondere Regelungen zur Stimmrechtsverteilung bestehen. Hinzu kommen Transparenzregisterauszüge, die Auskunft über die gemeldeten wirtschaftlich Berechtigten geben.

Entscheidend ist, daß die Dokumente zum Organigramm passen. Wenn das Schaubild eine Beteiligung von 60 % ausweist, muß sich das in den Registerdokumenten oder der Gesellschafterliste wiederfinden.

Ohne Vollständigkeit keine Beurkundung

Ich kann nur beurkunden, wenn sich die gesamte Beteiligungskette lückenlos nachvollziehen läßt. Fehlt auch nur ein Glied, fehlt mir die Grundlage für die Beurkundung.

Ein Beispiel aus der Praxis verdeutlicht das: Eine luxemburgische Holding erwirbt ein Grundstück in Berlin. Die Holding gehört vollständig einer niederländischen BV, und diese BV wird von einem Trust auf Jersey gehalten. Wer sind die Begünstigten dieses Trusts? Solange diese Frage nicht geklärt ist, kann ich den Vorgang nicht beurkunden. Das ist keine Förmelei, sondern geltendes Recht.

Wenn die Struktur vielschichtig wird

Je mehr Ebenen eine Beteiligungsstruktur hat, desto umfangreicher wird die Dokumentation. Das ist aufwendig, aber durchaus handhabbar, wenn wir rechtzeitig damit beginnen.

Bei mehrstufigen Holdings benötige ich für jede Ebene einen eigenen Satz von Nachweisen. Kommen verschiedene Jurisdiktionen hinzu, muß ich mich zudem mit unterschiedlichen Dokumentenformen auseinandersetzen – ein luxemburgischer Handelsregisterauszug hat mit einem amerikanischen Certificate of Formation wenig gemein. Bei Trusts und Stiftungen wiederum gibt es keine Gesellschafter im klassischen Sinn; hier gilt es, die Begünstigten und die kontrollierenden Personen zu ermitteln. Und wenn Nominee-Strukturen im Spiel sind, muß offengelegt werden, wer der wirtschaftlich Berechtigte hinter dem Nominee ist.

Was ein hilfreiches Organigramm enthält

Wenn Sie mir ein Beteiligungsdiagramm übermitteln, sollten darin alle beteiligten Gesellschaften mit vollständigem Namen, Rechtsform, Sitzland und – soweit bekannt – der Registernummer aufgeführt sein. Für jede Verbindung zwischen den Gesellschaften sollte die Beteiligungsquote in Prozent angegeben werden. Die natürlichen Personen an der Spitze der Struktur sollten mit Name, Staatsangehörigkeit und Wohnsitzland genannt werden. Und weil sich Beteiligungsstrukturen ändern können, ist auch das Datum wichtig, auf das sich die Darstellung bezieht.

Unterstützung bei der Zusammenstellung

Die Beschaffung sämtlicher Kettennachweise kann erheblichen Aufwand bedeuten. Ich unterstütze Sie dabei gern. Zu Beginn erhalten Sie von mir eine Aufstellung, aus der hervorgeht, welche Dokumente ich für welche Gesellschaft benötige. Eingereichte Unterlagen prüfe ich darauf, ob sie den deutschen Formerfordernissen genügen – etwa ob eine erforderliche Apostille vorliegt. Sollten Lücken bestehen, teile ich Ihnen mit, was genau fehlt und auf welchem Wege es sich beschaffen läßt. In manchen Fällen zeigt sich dabei, daß eine Struktur vereinfacht werden könnte, was den gesamten Vorgang erleichtert.

So läuft der Vorgang in der Praxis ab

Der typische Ablauf bei komplexen Beteiligungsstrukturen sieht folgendermaßen aus:

1. Sie übermitteln mir ein vorläufiges Organigramm – auch eine einfache Skizze genügt.
2. Ich prüfe die dargestellte Struktur und erstelle eine Liste der benötigten Dokumente.
3. Sie beschaffen die Unterlagen; für Rückfragen stehe ich zur Verfügung.
4. Nach Eingang prüfe ich die Dokumente auf Vollständigkeit und Konsistenz.
5. Sobald alles vorliegt, steht der Beurkundung nichts mehr im Wege.

Je früher wir mit diesem Prozeß beginnen, desto mehr Zeit bleibt für die Dokumentenbeschaffung. Bei internationalen Strukturen sollten Sie erfahrungsgemäß mindestens vier Wochen einplanen.

Komplexität gehört zum internationalen Geschäft

Mehrstufige Beteiligungsstrukturen mit Holdings, Trusts und Gesellschaften in verschiedenen Rechtsordnungen sind im internationalen Rechtsverkehr keine Seltenheit. Wenn Sie mir Ihre Struktur übermitteln, sage ich Ihnen, welche Unterlagen ich benötige – und dann bringen wir die Transaktion auf den Weg.

Tobias Scheidacker
Notar in Berlin

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English Version

Why I Ask for an Organizational Chart

„Could you please send me an organizational chart?" – anyone hearing this from their notary for the first time might think of unnecessary bureaucracy. In reality, this request is one of the most important steps toward a smooth notarization.

Whenever a company is involved in a transaction, I need to understand, as a notary, who stands behind it. For a simple GmbH with two shareholders, this is quickly established. But as soon as a multi-level holding structure comes into play, potentially with companies in different countries, matters become considerably more involved. That is precisely when a clear diagram of the ownership relationships becomes indispensable.

What an Ownership Structure Reveals

The ownership structure maps out who owns a company – and who in turn owns the owners. In multi-level structures, this creates a chain: a natural person holds all shares in a holding company, that holding company holds a majority stake in an intermediate company, and the intermediate company holds all shares in the operating company that is, for instance, acquiring a property.

I must be able to trace this chain in its entirety. The reason lies in the Money Laundering Act, which requires me to identify the beneficial owners – the natural persons at the end of the ownership chain.

The Org Chart as a Guide

An ownership diagram – commonly referred to as an org chart – gives me an immediate overview of which companies are involved, who holds shares in what proportion, and where the natural persons sit within the structure. Such a diagram need not be visually elaborate. What matters is clarity: a sketch with boxes and arrows will do, provided the ownership relationships are apparent.

Chain of Title as Proof at Every Level

While the org chart illustrates the structure, the chain of title documents substantiate it. For each level of the ownership chain, I require corresponding evidence.

For German companies, shareholder status is established through the commercial register and the shareholder list; for foreign companies, through the respective national register. Articles of association are also relevant, particularly where special provisions on voting rights exist. Transparency register extracts provide information on the reported beneficial owners.

It is essential that the documents align with the org chart. If the diagram shows a 60% stake, this must be reflected in the register documents or the shareholder list.

Without Completeness, No Notarization

I can only notarize when the entire ownership chain can be traced without gaps. If even a single link is missing, I lack the basis for notarization.

A practical example illustrates this: a Luxembourg holding is acquiring a property in Berlin. The holding is wholly owned by a Dutch BV, and that BV is held by a trust in Jersey. Who are the beneficiaries of that trust? As long as this question remains unanswered, I cannot notarize the transaction. This is not formalism – it is applicable law.

When the Structure Becomes Multi-Layered

The more levels an ownership structure has, the more extensive the documentation becomes. This is laborious, but entirely manageable if we begin in good time.

For multi-level holdings, I need a separate set of evidence for each tier. Where different jurisdictions are involved, I must also contend with varying document formats – a Luxembourg commercial register extract bears little resemblance to an American Certificate of Formation. With trusts and foundations, there are no shareholders in the traditional sense; instead, the beneficiaries and controlling persons must be identified. And where nominee structures are in play, it must be disclosed who the beneficial owner behind the nominee is.

What a Helpful Org Chart Contains

When you send me an ownership diagram, it should list all companies involved, with their full name, legal form, country of incorporation, and – where known – registration number. For each connection between companies, the ownership percentage should be stated. The natural persons at the top of the structure should be identified by name, nationality, and country of residence. And because ownership structures can change, the date to which the diagram refers is also important.

Support in Compiling the Documentation

Assembling all chain of title documents can involve considerable effort. I am happy to assist you with this. At the outset, you will receive from me a schedule setting out which documents I need for which company. I review submitted documents for compliance with German formal requirements – for instance, whether a required apostille is in place. Should there be gaps, I will let you know precisely what is missing and how it can be obtained. In some cases, it becomes apparent that a structure could be simplified, which may ease the entire process.

How the Process Works in Practice

The typical course of events for complex ownership structures is as follows:

1. You send me a preliminary org chart – even a simple sketch will do.
2. I review the depicted structure and prepare a list of required documents.
3. You procure the documents; I am available for any questions.
4. Upon receipt, I review the documents for completeness and consistency.
5. Once everything is in place, nothing stands in the way of notarization.

The earlier we begin this process, the more time remains for document procurement. For international structures, experience suggests you should allow at least four weeks.

Complexity Is Part of International Business

Multi-level ownership structures involving holdings, trusts, and companies across different legal systems are far from unusual in international legal practice. If you send me your structure, I will tell you which documents I need – and then we set the transaction in motion.

Tobias Scheidacker
Notary in Berlin

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