Dieser Artikel enthält im Anschluß an die deutsche Fassung eine englische Übersetzung. / This article includes an English translation following the German version.
Einleitung
„Wer steht dahinter?" – diese Frage muß ich bei jeder Unternehmenstransaktion beantworten können. Nicht weil ich neugierig bin, sondern weil das Gesetz es verlangt.
Das Geldwäschegesetz verpflichtet mich, die „wirtschaftlich Berechtigten" einer Gesellschaft zu ermitteln. Das sind die natürlichen Personen, die letztlich hinter einer Unternehmensstruktur stehen. Das Transparenzregister ist dabei ein wichtiges Werkzeug – aber nicht das einzige.
Was ist ein wirtschaftlich Berechtigter?
Das Gesetz definiert den wirtschaftlich Berechtigten als die natürliche Person, die eine Gesellschaft letztlich kontrolliert. Das kann durch Eigentum geschehen (mehr als 25 % der Anteile) oder durch Kontrolle auf andere Weise (etwa durch vertragliche Vereinbarungen).
Der Punkt ist: Am Ende der Kette steht immer ein Mensch, nicht eine Gesellschaft. Egal wie komplex die Struktur ist, egal wie viele Ebenen von Holdings dazwischenliegen – ich muß zu den natürlichen Personen durchdringen.
Das deutsche Transparenzregister
Seit 2017 müssen deutsche Gesellschaften ihre wirtschaftlich Berechtigten an das Transparenzregister melden. Dort sind eingetragen:
• Name
• Geburtsdatum
• Wohnort
• Art und Umfang des wirtschaftlichen Interesses
Vor jeder Beurkundung hole ich einen Auszug aus dem Transparenzregister ein. Ich prüfe, ob die dortigen Angaben mit meinen eigenen Ermittlungen übereinstimmen. Gibt es Widersprüche, muß ich diesen nachgehen.
Europäische Transparenzregister
Die EU-Geldwäscherichtlinie verpflichtet alle Mitgliedstaaten, nationale Transparenzregister zu führen. Wenn eine luxemburgische, französische oder niederländische Gesellschaft an einer Transaktion beteiligt ist, benötige ich einen Auszug aus dem jeweiligen nationalen Register.
Die gute Nachricht: Die europäischen Register sind mittlerweile vernetzt. Die Informationen sind leichter zugänglich als früher.
Die weniger gute Nachricht: Die Qualität der Daten variiert. Nicht alle Register sind so aktuell und vollständig wie das deutsche.
Gesellschaften aus Drittstaaten
Bei Gesellschaften aus Ländern außerhalb der EU – etwa den USA, der Schweiz, den Vereinigten Arabischen Emiraten oder den Kanalinseln – gibt es oft kein vergleichbares Transparenzregister.
In diesen Fällen muß ich die wirtschaftlich Berechtigten auf andere Weise ermitteln:
Gesellschaftsverträge und Gründungsdokumente: Wer sind die Gesellschafter? Wer hält welche Anteile?
Strukturdiagramme: Bei mehrstufigen Strukturen verlange ich ein Organigramm, das die gesamte Beteiligungskette bis zu den natürlichen Personen zeigt.
Selbstauskünfte: Die Beteiligten müssen mir Auskunft über die wirtschaftlich Berechtigten geben. Ich verwende dafür standardisierte Fragebögen.
Ausweisdokumente: Die wirtschaftlich Berechtigten müssen sich ausweisen – mit Reisepaß oder Personalausweis.
Schließlich muss die Gesellschaft von den Inhabern dann noch in das deutsche Transparenzregister eingetragen werden, bevor ich beurkunden darf.
Der KYC-Fragebogen
Bei komplexeren Strukturen verwende ich einen Know-Your-Customer-Fragebogen. Dieser fragt systematisch ab:
• Wer sind die direkten Gesellschafter?
• Wer sind die indirekten Gesellschafter (bei mehrstufigen Strukturen)?
• Wer sind die wirtschaftlich Berechtigten?
• Welche Staatsangehörigkeit haben sie?
• Wo sind sie ansässig?
• Gibt es politisch exponierte Personen (PEPs) unter den Beteiligten?
Der Fragebogen ist kein Selbstzweck. Er hilft mir, die erforderlichen Informationen strukturiert zu erfassen – und Ihnen, nichts zu vergessen.
Was ich mit den Informationen mache
Die Informationen über wirtschaftlich Berechtigte unterliegen strengen Datenschutzregeln. Ich verwende sie ausschließlich zur Erfüllung meiner gesetzlichen Pflichten. Sie werden nicht an Dritte weitergegeben, außer in den gesetzlich vorgesehenen Fällen.
Wenn ich bei der Prüfung Unstimmigkeiten feststelle – etwa Widersprüche zwischen den Angaben und dem Transparenzregister – bin ich verpflichtet, diese dem Transparenzregister zu melden.
Warum das wichtig ist
Die Identifizierung wirtschaftlich Berechtigter dient der Bekämpfung von Geldwäsche und Terrorismusfinanzierung. Das mag abstrakt klingen, aber es ist der Grund, warum diese Anforderungen existieren.
Für Sie als Beteiligte an einer Transaktion bedeutet das: ich stelle diesbezügliche Fragen und ja, ich brauche diverse Dokumente. Aber ich tue das nicht aus Mißtrauen Ihnen gegenüber, sondern weil das Gesetz es verlangt.
Wie ich Ihnen helfe
Die Anforderungen sind komplex, aber handhabbar. Ich unterstütze Sie dabei:
Frühzeitige Klärung: Ich sage Ihnen zu Beginn, welche Informationen ich brauche.
Strukturierte Erfassung: Der Fragebogen führt Sie durch die erforderlichen Angaben.
Prüfung und Rückmeldung: Ich prüfe Ihre Angaben und melde mich, wenn etwas fehlt oder unklar ist.
Pragmatische Lösungen: Wenn die Ermittlung schwierig ist – etwa bei sehr komplexen Strukturen oder Drittstaaten ohne Transparenzregister – finden wir gemeinsam einen Weg.
Tobias Scheidacker
Notar in Berlin
English Version
"Who is behind it?"—I must be able to answer this question for every corporate transaction. Not because I am curious, but because the law requires it.
The Money Laundering Act obligates me to identify the "beneficial owners" of a company. These are the natural persons who ultimately stand behind a corporate structure. The Transparency Register is an important tool for this—but not the only one.
What Is a Beneficial Owner?
The law defines the beneficial owner as the natural person who ultimately controls a company. This can be through ownership (more than 25% of the shares) or through control by other means (such as through contractual arrangements).
The point is: At the end of the chain, there is always a human being, not a company. No matter how complex the structure, no matter how many layers of holdings are in between—I must get through to the natural persons.
The German Transparency Register
Since 2017, German companies must report their beneficial owners to the Transparency Register. Registered there are:
• Name
• Date of birth
• Place of residence
• Nature and extent of the beneficial interest
Before every notarization, I obtain an extract from the Transparency Register. I check whether the information there matches my own findings. If there are discrepancies, I must investigate them.
European Transparency Registers
The EU Anti-Money Laundering Directive requires all member states to maintain national transparency registers. When a Luxembourg, French, or Dutch company is involved in a transaction, I need an extract from the respective national register.
The good news: The European registers are now interconnected. The information is more accessible than before.
The less good news: The quality of data varies. Not all registers are as current and complete as the German one.
Companies from Third Countries
For companies from countries outside the EU—such as the USA, Switzerland, the United Arab Emirates, or the Channel Islands—there is often no comparable transparency register.
In these cases, I must determine the beneficial owners by other means:
Articles of association and formation documents: Who are the shareholders? Who holds what shares?
Structure diagrams: For multi-level structures, I require an organizational chart showing the entire ownership chain up to the natural persons.
Self-declarations: The parties must provide me with information about the beneficial owners. I use standardized questionnaires for this.
Identity documents: The beneficial owners must identify themselves—with passport or ID card.
Finally the company must be registered in the German Transparency Register before the notarization.
The KYC Questionnaire
For more complex structures, I use a Know-Your-Customer questionnaire. This systematically asks:
• Who are the direct shareholders?
• Who are the indirect shareholders (for multi-level structures)?
• Who are the beneficial owners?
• What is their nationality?
• Where are they resident?
• Are there politically exposed persons (PEPs) among the parties?
The questionnaire is not an end in itself. It helps me capture the required information in a structured way—and helps you not to forget anything.
What I Do with the Information
Information about beneficial owners is subject to strict data protection rules. I use it exclusively to fulfill my legal obligations. It is not disclosed to third parties except in cases provided by law.
If I find inconsistencies during the review—such as contradictions between the information and the Transparency Register—I am obligated to report these to the Transparency Register.
Why This Matters
Identifying beneficial owners serves to combat money laundering and terrorist financing. This may sound abstract, but it is the reason why these requirements exist.
For you as a party to a transaction, this means: Yes, I ask many questions. Yes, I need many documents. But I do not do this out of mistrust toward you, but because the law requires it.
How I Help You
The requirements are complex but manageable. I support you with:
Early clarification: I tell you at the beginning what information I need.
Structured recording: My questionnaire guides you through the required information.
Review and feedback: I check your information and get back to you if something is missing or unclear.
Pragmatic solutions: If the determination is difficult—for example, with very complex structures or third countries without a transparency register—we find a way together.
Tobias Scheidacker
Notary in Berlin
